波宝pro钱包app官网下载|项目方必懂》如何阅读风投VC的投资条件书（Term Sheet）

风险投资机构（VC）的协议包含了许多複杂以及不平等的条款，投资者或者是项目方即使不会接触风投机构，也应该了解一下其中有可能影响自身权利的条款。本文源自前 Point72 员工 @FabiusMercurius 的详细推文，并由动区编辑部编译。 （前情提要： a16z 真正掌控 Uniswap？揭开 DeFi 协议背后的 VC 身影） （背景补充：一览顶级加密 VC 投资组合现状：多数已沦为 Shitcoin ）

本文目录

• 0/ 基本知识
  • 关键部分
• 1/ 规模 (size) 和估值 (valuation)：
• 2/ 清算优先权 (Liquidation preference)
• 3/  转换权 (conversion rights)
• 4/ 投票
• 5/  董事会席位 (board seats)
• 6/ 强卖权 (drag-along rights)
• 7/  共同出售权(Tag-along rights) (与强卖权类似但相反)
• 8/  反稀释
• 9/  预留权
• 10/  禁止招揽条款
• 总结：大多数人在「需要时」才会看到投资条件书。

接受投资的 VC 协议是最备受关注以及最难理解的文件之一。什麽是「不道德条款」，什麽是「标準条款」？前 Point72 员工 @FabiusMercurius 发布了详细推文，整理行内VC 潜规则和条款。不论你是已经或是打算创业，作为合伙人或者是员工。下面是你该知道的 VC 条款範本：

0/ 基本知识

您的目标：打造出色的项目

VC的目标：实现最大化投资回报率

在大多数情况下，双方的利益是一致的——直到它们发生分歧。

协议书阐明了：(1) 控制权 (2) 经济权

表明双方在公司从0到1的过程中拥有的权利。

关键部分

• 估值总是人们谈论的第一件事(也是唯一一件事)。

但其他微妙的条款可能会让高估值毫无意义，造成经济的负面影响。

这些包括：

• 清算优先权

• 参与权

• 投票权

• 转换权

• 防稀释

图源：Twitter @FabiusMercurius

1/ 规模 (size) 和估值 (valuation)：

规模指筹集的总资金，包括「领投」投资者分配的资金和跟投者的资金。

估值也可以分为：

1）投前估值或

2）投后估值

投前估值指的是不包括当前筹集的资金的公司价值。 投后估值指包括当前筹集资金后的公司价值。

图源：Twitter @FabiusMercurius

与估值相关的另一个更微妙的条款是「期权池」（英文是 option pool，为未来员工新发行的期权）。

一般需要定义的两个事项：

• 池子大小（通常为10-15％）

• 是否来自「投资前股权结构表」（只稀释团队的股权）或「投资后市值表」（稀释团队和投资者的股权）。

图源：Twitter @FabiusMercurius

2/ 清算优先权 (Liquidation preference)

在清算发生时，风投会在普通股东/团队之前获得资金 — 1 倍清算优先权意味着VC将收回原始投资，而 2 倍意味着VC将收回双倍原始投资。

通常清算优先权为 1 倍

参与权 (又称「双重获利」，double dipping)

（非常不公平的条款）

这使VC有权获得他们的清算优先权，并且还可以按比例与普通股东共享剩余的收益。

例如：您以 1 倍的价格筹集了1000万美元，普通股价值4000万美元（20％ / 80％）。然后您以 6000 万美元出售。参与VCs将获得2000万美元（先前1倍清算优先权 + 20％ 剩余收益 ）。

3/  转换权 (conversion rights)

什麽是转换权：指将优先股转换成普通股的权利。

典型比率：1-1

转换权有两种类型：

• 强制性/自动性 （通常指在 IPO 时或当优先股占多数票数时）

• 选择性 （所有其他情况）

4/ 投票

该条款定义了公司行为需要哪些人（普通股还是优先股）进行投票。

典型的公司行为有：

• 发行新证券

• 股份回购

• 股息宣布

• 新增 / 删除董事会席位

• 出售 / 退出事件

• 修改公司章程

5/  董事会席位 (board seats)

注意：导致创办人失去控制的第一条款——要谨慎选择领投者，因为他们会选择你的董事会成员！

以下是董事会通常需要投票的内容：

• 高阶主管的聘僱 / 解雇（可能会投票罢免你！）

• 主管薪酬

典型走向：A 轮 1 个席位。

什麽是「对创办人友善型的董事会」？

在 A 轮融资时通常是「2+1」，即 2 名创办人和 1 名投资者（由领投者任命）。

什麽是稍嫌不合理但比较普遍的安排？

在 A 轮融资时通常是「2+2+1」，即 2 名创办人、2 名投资者和 1 名独立人士（由公司任命）。

6/ 强卖权 (drag-along rights)

仅在待定的退出事件才适用：

给予多数股东将少数股东「拉」入退出的权利，即强制他们以相同的条款和条件出售他们的股份。

为什麽要有这项条款： 确保少数股东无法阻止退出。

7/  共同出售权(Tag-along rights) (与强卖权类似但相反)

即在流动性事件发生时，允许少数股东「跟随」多数股东。

请注意，不一定适用于员工，因此如果您想在二级市场与现有投资者一起出售股份，则请仔细检查是否适用。

8/  反稀释

防止公司以低于当前 VC 付款的价格出售/发行股票

有两种类型：

• 完全棘轮条款（较少见） 即如果 ABC 以低于 X 轮的价格出售新股，则 X 轮的价格将降低到匹配价格）

• 加权平均条款（更常见）

加权平均反稀释 (Weighted average anti-dilution)

适用于先前投资者的反稀释条款，考虑到新（更低）轮次发行的股份数量，从而减少对创办人的稀释。

请参见下面的公式。

图源：Twitter @FabiusMercurius

9/  预留权

这赋予 VC 有权但无义务在后续融资轮中维持他们的股权水平。

例如，你有100股，你将10股卖给了拥有预留权的VC。然后你发行了500股。VC可以在其他人之前买到50股。

10/  禁止招揽条款

字面上的意思：在 X 天内不能将这个条款转给其他人（标準：30天）

虽然这是很普遍的，但由于条款表面上没有约束力，所以说的 VC 可以花费最长的时间进行「尽职调查」，然后在最后一刻退出。

尽量将禁止招揽期限限制在30天内。

总结：大多数人在「需要时」才会看到投资条件书。

而在另一侧的 VC 们则看过数千份！

这则说明涵盖了你需要知道的各项微妙条款，这些条款影响着你的：

• 控制权

• 稀释程度

• 对利润的要求

• 能否接受收购要约

希望大家了解的各项条款的一般操作以后，会对于代币的投资有更深入的认识。

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